自然人以非货币资产认缴新增资本时法律与个人所得税业务的处理

张祖乐  税务律师

实务中，经常会有客户咨询一些关于有限责任公司增资、股东以非货币资产出资及相关的税务处理问题。这里把我国现行法律、法规、规章等对有限责任公司增资中自然人以非货币资产出资的规定简单的整理一下。有需要的朋友可以看一看。

一、需要股东会通过增资的决议。

按照《公司法》的规定，公司增加注册资本的，需要经过股东会的同意。股东会对公司增加注册资本作出决议，增加注册资本的，必须经代表三份之二以上表决权的股东通过。也就是说，公司是否增资，是股东会的职权。股东会需要作出增资的决议后，才会有股东认缴新增资本的事项。这是基础，也是必经流程，否则后续的所有事项无从开始。

二、明确出资方式、资产价格、产权转移时间、交付时间等。

《公司法》中对股东能够出资的形式进行了简单的列举，出资形式比较多种多样。股东能够以货币形式认缴新增资本，也能以非货币资产认缴新增资本。但无论以哪种形式认缴新增资本，均应以书面形式予以明确。

以非货币资产认缴新增资本的，应当对非货币资产进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。如果非货币资产的实际价值低于认缴的新增资本的，认缴一方应当补足认缴资本的数额。

由于是以非货币资产认缴新增资本，所以股东需要把相应的资产交付给公司，需要进行权利变更登记的，还需到相关部门办理权利变更登记手续。

在对认缴的新增资本出资完成后，公司还需召开股东会会议，修改公司章程，到市场监督管理部门办理相应的变更登记。

三、自然人股东在履行认缴新增资本的出资义务时，涉及的个人所得税的处理。

根据《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

另按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，财产转让所得的适用税率为20%，在没有税收优惠的情况下，自然人股东以非货币资产投资时，其中转让非货币性资产的行为，需要按财产转让所得缴纳20%的个人所得税。

应纳的个人所得税如何计算呢？

应纳税所得额=收入-资产原值-合理税费

应纳税额=应纳税所得额×20%

收入，按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。

如何确认收入的实现呢？

于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

这种情形下，自然人可能会面临缴纳高额的个人所得税的负担问题。如果一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

在有限责任公司增资中，自然人股东以非货币资产认缴出资时，还有其他可能会涉及的内容。每一次增资，涉及的事项也不会完全相同，具体需要根据实际情况结合当时的法律、税务环境进行合理的处理。既要做到合法，也要尽可能地保护好各自的权益。