有限责任公司股东获得分红的规定

张祖乐律师 17167760729     www.zhangzule.com

依据《公司法》的规定，公司股东享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。其中获取分红是其中较为重要的内容，股东投资经营公司，是为了获取更大的回报，而公司盈利后分红的事项更能引起股东的关注。

一、何谓分红？

简单来说，就是对公司经营获得的利润进行分配。一般情况下，分红针对的对象仅仅是公司的股东，但是有些公司为了鼓励非股东担任的高管或其他工作业绩比较突出的员工，也会给予一定比例的分红。

二、是否利润都可以被分配？

根据《公司法》的规定，公司股东分配的利润只能是税后利润，而不能是会计利润或利润总额。

而税后利润也并非能全部被分配给股东，需按照下列顺序进行处理：

1.若公司以前年度存在亏损的，应当先用当年利润弥补该亏损；

2.亏损弥补过后，还需提取其中的百分之十列入公司法定公积金，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

3.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

4. 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，才可以用来分配。

三、如何分配？

实务中，很多有限责任公司的股东约定的分红标准是按照各自除投资比例或出资比例进行。如果股东约定的按投资比例分配，那么到底是按认缴的投资比例还是按照实缴的出资比例来分配？

根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

如果股东间没有约定，那么按照实缴的出资比例来分配利润，而不是按照认缴的比例分配；如果公司股东对利润分配有其他约定，例如不按照实缴出资比例，而按照认缴出资比例或直接约定各股东获得利润的比例，而不考虑出资比例问题，都是可以的，只要股东间的约定不违反法律法规的强制性规定即可，甚至可以约定某股东放弃分配利润的权利，但是不能约定某股东不承担股东义务。

四、公司持有的本公司的股份能否分配？

依据现行的《公司法》的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。

五、违法分配利润有什么样的后果？

如果公司股东会、股东大会或者董事会违反上述的分配原则，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

结语：

公司分红，分配的是弥补亏损和提取公积金之后的剩余税后利润，分配的对象一般是持有公司股份的股东，但不包括公司本身，违反法律规定分配的利润，股东必须将该利润返还给公司，待公司按规定处理完之后，再依法或依约进行分配。

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