名义股东与实际出资人之间纠纷的处理

张祖乐律师 17167760729     www.zhangzule.com

名义股东是指有限责任公司的实际出资人与名义上的出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资收益，以名义出资人为股东的一种出资形式。

在实际持股中，难免不会产生纠纷，不仅会出现名义股东侵害实际出资人权利的情形，也会出现名义股东权益被侵害的情形。

一、名义股东侵害实际出资人的权益。

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人如何保护自己的权益？

根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)的规定，实际出资人可以向人民法院提起诉讼，请求认定处分股权行为无效，从而取得本属于实际出资人的股权。

如果受让人属于善意取得的，实际出资人无法追回该被转让股权的所有权。但是可以要求无处分权的名义股东承担损害赔偿责任。

依据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

1.受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

2.以合理的价格转让；

3.转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

当出现上述实际出资人权益被侵害的时候，需要根据不同情形来确定考虑实际出资人可采取的救济途径。

二、名义股东的权益被侵害。

实际出资人未履行出资义务或未完全履行出资义务，债权人要求名义股东在出资范围内承担赔偿责任，名义股东如何保护自己的权益？

根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

当公司的资产不足以清偿公司债务时，实际出资人未履行出资义务或未完全履行出资义务时，公司的债权人要求名义股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，名义股东是不能以自己仅是名义股东进行抗辩的，这种抗辩也毫无意义。合理有效的救济途径是在名义股东自己承担这部分责任后，再向实际出资人追偿。

依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十六条的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

因此出现名义股东承担了不该承担的赔偿责任时，名义股东除了及时披露实际出资人外，还需要采取法律手段来保护自己的合法权益，以使自己的权益获得救济。

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