法律与所得税视角下的天使投资

张祖乐  律师

天使投资是权益资本投资的一种形式。早期，具有一定净财富的人士，对具有巨大发展潜力的高风险的初创企业进行早期的直接投资。这种投资，属于自发而又分散的民间投资方式。由于这些资本给初创企业带来了资金流，扶持了企业的发展，这些进行投资的人士被称为“投资天使”，用于投资的资本被称为“天使资本”。

在我国，天使投资与创业投资是一体的，只不过前者被称为非组织化形式，后者被称为组织化形式。

我们先了解一下什么是创业投资？

创业投资是指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后，主要通过股权转让获取资本增值收益的投资方式。

创业投资的组织形式分为组织化形式和非组织化形式。组织化创业投资，是指机构或个人通过设立专业创业投资组织从事创业投资。非组织化创业投资，是指非专业机构和个人分散从事创业投资。

我国目前的天使投资，是指除被投资企业职员及其家庭成员和直系亲属以外的个人以其自有资金直接开展的创业投资活动。

天使投资的投资对象一般都是未上市成长性的创业企业，而投资阶段则是被投资企业未上市前的各阶段，可以是早期、中期，也可以是后期。

天使投资人都是希望自己在帮扶企业发展的时候，自己可以让资产赚取更多的收益。因此，他们带着资金寻找到具有合适投资对象的时候，对被投资的对象会进行各方面的尽职调查，不仅是市场前景，还有被投资对象本身现有的财务与法律方面。没有投资人会愿意将钱款投入一个组织架构混乱、财务混乱、没有市场发展前景的企业。

在投资时，天使投资人也是希望能够获得更多的股权，不仅是为了获取以后更多的收益，更是希望在被投资企业里获得更多的话语权。如果一个被投资的初创企业发展的足够好，后续会有各类风投资金进入，届时被投资企业的创始人及天使投资人可能都无法左右企业的发展。

而天使投资人也不能过多的干涉被投资企业的经营发展，毕竟作为投资人并不一定熟悉被投资企业创始人或骨干人员的专业知识，对其中的发展前景、技术难度等无法充分了解。过多的干涉创始团队的研发，可能会导致被投资企业难以发展。

作为天使投资人，亦不希望创始团队拿着自己的钱肆意挥霍，又需要在发展方向、经营管理等方面予以把关，以确保被投资的企业朝着预期的目标前进。

现实中就有很多天使投资人与被投资企业因各种矛盾激化，致使共赢目标未能实现的例子。

如何平衡创始团队与天使投资人之间的权益，就显得尤为重要。无论是创始团队还是天使投资人，在接受投资与投资时，都需要专业的辅助团队参与其中。最基本的就是法律服务与财税服务团队，法律服务团队，确保各自的决策在法律层面符合法律规定，同时也是为各自谈判提供足够的风险识别与防护。财税团队是在法律框架下，为天使资本预期的收益进行分析与策划，是对各方都非常重视的经营成果的测算与评估。

作为天使投资人，国家给予了各项税收优惠，以鼓励天使投资及其他类似于天使投资的形式，投资于具有发展潜力的初创型企业。国家对科技创新型企业给予的优惠政策最多、力度也是最大。其中就包括天使投资人的个人所得税。

天使投资个人采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣转让该初创科技型企业股权取得的应纳税所得额；当期不足抵扣的，可以在以后取得转让该初创科技型企业股权的应纳税所得额时结转抵扣。

天使投资个人投资多个初创科技型企业的，对其中办理注销清算的初创科技型企业，天使投资个人对其投资额的70%尚未抵扣完的，可自注销清算之日起36个月内抵扣天使投资个人转让其他初创科技型企业股权取得的应纳税所得额。

想要享受上述税收优惠政策，还需要天使投资个人同时符合以下条件：

1.不属于被投资初创科技型企业的发起人、雇员或其亲属（包括配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹，下同），且与被投资初创科技型企业不存在劳务派遣等关系；

2.投资后2年内，本人及其亲属持有被投资初创科技型企业股权比例合计应低于50%。

享受该税收政策的投资，在投资方式上也有限定，仅限于通过向被投资初创科技型企业直接支付现金方式取得的股权投资，不包括受让其他股东的存量股权。

其他方面的税收优惠政策在此就不一一列举了，在天使投资人这个角色下，主要还是看个人所得税，个人所得中允许扣除的项目越多，缴纳的个税就会越少，个人实际获得的收益就会越多。

无论是从国家的角度，还是被投资企业的角度，以及天使投资人的角度，一场完整且完美的投资，符合各方的利益。

从法律角度来说，国家鼓励天使投资；从所得税角度来说，天使投资人因其投资，获得了国家的政策支持。

不过，市场上也会有人打着天使投资的名号，做的并非天使投资的事，需要创始团队擦亮双眼，分辨真伪。国家不仅鼓励天使投资的发展，还建立了创业投资备案制度，符合条件的投资人会在该平台备案，如果你的创业企业，想要获得天使投资，可以到国家级或省市级的创业投资平台去洽谈合适的天使投资人。当然，更不可少的是各方都需要一支专业的法律与财税顾问团队，专业的工作应由专业的人去处理。