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以非货币财产出资,需要注意哪些事项?

作者:张祖乐 发表日期:20/08/24

 

以非货币财产出资,需要注意哪些事项?

 

张祖乐  律师

 

在投资入股时,有些投资人不是以货币出资,而是以非货币的形式投资入股。在以非货币投资入股的情况下,各方如何做,才能使各自的权益都会受到法律的保护呢?

一、投入的非货币性财产应当合法。

作为投资人,投入的非货币财产应是合法取得的,不能是违法所得。当投资人投入的非货币性资产属于违法所得时,不仅影响投资人作为股东的权利,也会对现有公司的股权架构、经营管理产生重大影响。作为公司的其他股东,也应尽可能确保各自投入的资产均是合法取得的。

二、投入的非货币性财产应当依法评估。

当投资人以非货币性财产投资入股时,其他投资人接受的,或者一致认为需要评估作价的,应当对投入的非货币性财产进行资产评估。以确保投资人投入的非货币财产符合投资约定。

若投资人以非货币财产出资,未依法评估作价,公司、其他股东或者公司债权人请求认定该投资人未履行出资义务的,人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

三、投入的非货币性财产应当依法办理变更登记手续。

出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,应当依法办理权属变更登记手续。只有将相关财产的权属变更到公司名下后,出资人才算履行了出资义务。当然,办理变更登记手续,还要进行前述的评估工作。

如果出资人已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人可以主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利。

出资人以前款规定的财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东可以主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应的股东权利。

四、各方应对投入的非货币性财产价值的波动进行明确约定。

投入的非货币性财产,会受到市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值。因此,各方在接受非货币性财产投资时,应当明确,投入的财产在经评估后,发生贬值的,是否视为出资人未履行出资义务,或者未完全履行出资义务,或者评估后发生贬值的,不视为出资人未履行出资义务,或不视为出资人未完全履行出资义务。

在股权、出资等事项上还有其他一些需要注意的事项,以后会陆续跟大家分享。