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未履行出资义务便转让股权,受让人应承担的法律后果

作者:张祖乐 发表日期:18/01/11

未履行出资义务即转让股权中受让人应承担的法律后果

 

张祖乐 律师 17167760729     www.zhangzule.com

 

在商业活动中,经常会遇到一些客户过来咨询,主要是问自己持有的某有限责任公司的股权,但还未履行出资义务,股权能转让吗?或者是想受让某有限责任公司股东的股权,会有哪些风险?这篇文章就有限责任公司股东未履行出资义务或只履行了部分出资义务的情况下,将股权转让会带来的法律后果,说说本律师自己的一些看法。

未履行出资义务分两种情形,一种是只履行了部分出资义务,另一种是完全没有履行出资义务。

一、公司及其他股东是否有权要求受让人履行出资义务?

(一)受让人在不知道转让人没有履行出资义务的情况下,以合理的对价获得了转让人转让的股权 ,公司及其他股东是否有权要求受让人履行出资义务?

本律师认为,在这种情况下,公司及其他股东无权要求受让人履行出资义务,理由如下:

1.受让人支付了合理的对价,即受让人认为该被转让的股权,在处于转让人所有时,已经是出资到位的状态,受让人支付的价格已经包含了股权对应的原始出资份额。

2.转让人转让股权时,其他股东是知道而且要作出意思表示的,若转让人未履行出资义务,其他股东应当要求转让人履行完出资义务,方可享有和处分未缴股本部分的股权,否则其他股东不能提出且不能通过公司这个主体要求受让人承担出资义务。

(二)受让人知道或者应当知道转让人没有履行出资义务的情况下,获得了转让人转让的股权 ,公司及其他股东是否有权要求受让人履行出资义务?

本律师认为,在这种情况下,公司及其他股东可以要求受让人履行出资义务,理由如下:

受让人在此种情形下即使支付了股权转让款,获得了被转让的股权,但是受让人在其他股东或公司明确告知或通过调查发现,该被转让的股权所对应的股本没有缴足,仍然受让,是受让人愿意承担出资义务的意思表示,其应当承担该出资义务。

二、公司债权人是否有权要求受让人在未出资范围内承担责任?

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,作为股权的受让人是否对此要承担责任?

(一)受让人在不知道股权转让人没有履行出资义务的情况下,以合理的对价获得了转让人转让的股权 ,公司债权人无权要求受让人在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

理由如下:

此种情况下,受让人在股权受让时,已经支付了合理的对价,受让人付出的价款已经包含了全部出资额或出资额对应的转入时的股权价值,即受让人此时已经全面履行了出资义务。公司债权人以未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,明显增加了受让人的负担,超出了受让人承担的出资义务。

(二)受让人在知道或应当知道股权转让人没有履行出资义务的情况下,获得了转让人转让的股权 ,公司债权人可以要求受让人在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

理由如下:

此种情况下,受让人受让股权时,已经知道了所受让的股权出资未缴足,其接受转让,表明受让人同意承担与该股权有关的一切权利义务。受让人受让股权后,仍未缴足所对应的股本的,在出现上述情形时,公司债权人就可以要求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

结语

股权转让除了涉及到受让人享有股权所带来的权益,还关系到受让股权后所应承担的义务,作为股权交易的受让方,应当充分保障自己的权益,在股权交易时,做好尽职调查工作,签订一份有保障的股权转让协议。

以上是关于未履行出资义务即转让股权的法律后果的粗略介绍,仅是个人见解,不足及错误之处,敬请各位看官予以批评指正,同时也欢迎各位共同交流、探讨相关的法律问题,更多内容及联系方式,可通过www.zhangzule.com进行了解,也可直接发送邮件到zhangzllawyer@163.com进行交流。

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