有限责任公司股东会的职权

张祖乐律师     www.zhangzule.com

根据我国现行的《公司法》的规定，除一人有限责任公司和国有独资公司外的有限责任公司，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的相关规定行使职权。具体来说，主要行使以下权力：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

经营方针是经营理念的细化，一般会在企业经营的各个方面提出具体的能够落实经营理念的指导方针，包括销售、客户服务、产品开发、产品采购、产品制造、质量管理等。【1】

投资计划是由公司的股东会或者股东大会决定的通过将现有收入变换为某种资产并持有的投资计划，旨在为公司取得更多的效益，对公司的发展具有决定性影响。

投资计划中包括预计的风险投资数额，风险企业未来的筹资资本结构如何安排，获取风险投资的抵押、担保条件，投资收益和再投资的安排，风险投资者投资后双方股权的比例安排，投资资金的收支安排及财务报告编制，投资者介入公司经营管理的程度等等。【2】

经营方针和投资计划是公司最基本也是最重要的事项，决定着公司进入的行业、公司的发展方向，也是股东设立公司的初衷，股东最初意志的体现。

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

《公司法》第四十四条及第五十条规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

《公司法》第五十一条规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

法律明确规定了职工代表担任董事、监事的产生方式，这是股东会不能越权干涉的，不属于股东会的权力范围。但是股东会可以决定全体董事和监事的报酬事项。

（三）审议批准董事会的报告。

董事会是公司的实际管理层和决策层，实际经营、管理公司，根据《公司法》的规定，董事会对股东会负责，行使的职权主要有：

1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10.制定公司的基本管理制度；

11.公司章程规定的其他职权。

董事会行使如此多的权力，实际管控着公司，如何对董事会进行制约与监督，则显得较为重要。

股东作为公司的实际所有人，在股东人数众多的公司中，存在部分股东不参与公司的经营管理的情形，而作为公司的权力机构，股东会对董事会的相关工作进行监督与指导，是股东保证自身利益的一种理想途径，也是确保公司的发展方向和发展方式是否符合股东意志的方式。

（四）审议批准监事会或者监事的报告。

监事会或监事在公司中扮演着纪检监督的角色，监事会或监事能够检查公司财务；能对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；能提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；能向股东会会议提出提案；当董事、高级管理人员有违法违规损害公司利益的行为时，可以依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；行使公司章程规定的其他职权。

监事会或监事在公司中所扮演的角色是相当重要的，一个公司的内部出现部分管理层人员损害公司利益或其他股东利益的时候，监事会或监事的作用就体现出来了，因此，监事的利益实际与股东的利益是一致的，也是股东会对董事会及管理层进行监督的有效方式。部分股东不担任董事、高级管理人员的，可以选择担任监事，通过监督的方式关注公司的发展。

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

预算是通过对企业内外部环境的分析,在科学的生产经营预测与决策基础上,用价值和实物等多种形态反映企业未来一定时期的投资、生产经营及财务成果等一系列的计划和规划。【3】

年度决算是指根据会计资料对会计年度内的业务活动和财务收支情况进行综合总结。【4】

公司的年度财务预算方案、决算方案是由董事会根据公司的经营情况制定的，对于预算、决算的内容是否合理、是否有依据、是否符合股东的预期，关系着股东的权益，预算与决算的作出，是对股东投入公司的资金的使用以及公司的盈利能力的体现。

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

会计中的利润是指企业在一定会计期间的经营成果。利润包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等。利润按其构成的不同层次可划分为：营业利润、利润总额和净利润。利润是衡量企业优劣的一种重要标志，往往是评价企业管理层业绩的一项重要指标，也是投资者等财务报告使用者进行决策时的重要参考。【5】

弥补亏损，是指根据税法的规定，企业的利润总额用以弥补以前年度的亏损的政策。【6】

公司用以分配的利润是净利润这部分，而弥补亏损使用的是利润总额这部分。利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制定，公司在盈利的情况下，股东获取分红是合理的，对于亏损，股东则需要清楚的知道原因、理由、弥补方案、救济途径等，这些同样关系到股东的切身利益，特别是不参与经营管理的股东的权益，也关系到公司的后续发展。

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

公司属于股东的，董事会根据实际经营情况，提出增资或减资的方案，是否符合公司的经营方针和投资计划，则是需要考量的。且增资或减资对现有股东的股权将会产生重大影响，股权变化对应着利益的变化，因此增资、减资会是股东慎重的事项。

（八）对发行公司债券作出决议。

公司发行债券是为了募集到更多发展资金，便于公司拓展业务，但是发行债券会增加股东的负债，加重股东的债务负担，如果盲目的发行债券，将会损害股东的权益，因此董事会制定的发行债券的方案需要股东会进行审议，除了考虑是否发行债券外，对于采取何种方式、向谁发行，都是要考虑的范围。

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，都是事关股东切身利益的，董事会制定的方案是否符合当前公司所处的境遇，是否符合大部分股东的利益，都应由股东自己来决定。

（十）修改公司章程。

公司章程规定的内容较多，涉及的权力分配也较多，股东会可以把属于自己的权力授予董事会。公司章程是一个公司内部的“最高法律”，诸多事宜需按公司章程的规定来处理，牵涉到多方的利益。公司在发展过程中，对于不符合法律规定，或不符合公司经营管理需要的制度，应当进行修改，便于公司的权力机构、管理层能够更合法、高效的运作。

（十一）公司章程规定的其他职权。

股东会在公司章程中，也可以将相关权力授予股东会，由股东会来行使。对于不违反法律强制性规定的，都可以由公司章程来约定，由公司章程加以明确。

对于上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

作为公司的股东，应重视股东会的职权与作用，当然，也要关注自己持有的股权，股权的重要性在之前的文章中也有提及（具体可查看这篇文章http://www.zhangzule.com/lvshijieshao/259.html），持有不同的股权，在股东会的会议表决时会有不同的作用。

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